位于登州城中的登莱巡抚朱国柱今年初刚刚上任，在接到岛夷入侵之前，朱国柱最大的困惑在于怎么保住自己的官位，毕竟登莱巡抚的设立是为了对付辽东，现在辽东山东都是满清，这个职位早就该撤销了，但岛夷入侵改变了这一切，朱国柱必须要掂量一下手中的力量，以防出现‘失地陷城，论罪当诛’的局面。
登州左近的三个营伍，最强的文登营在威海境内，莱州营在莱州，能对付岛夷的之后登州营这两千兵，但更让其难堪的是，大部分兵丁都在汛地，集结起来总归需要三天时间，此时朱国柱手下除了被围在水城的两百水师，就是登州城内的马步七百人。
援助水城，赶岛夷下海是不可能了，朱国柱要做的是守住登州城，等待援军，而武行是不会给朱国柱这个机会的，永历二年八月十二日，武行派遣赵君肃率领特遣营和守备营强攻水城，自己则率领陆战队阻绝登州援军。
六磅野战炮把水城的城垛打的土石横飞，不时有燧发枪的齐射横扫而来，失去了女墙的掩护，登州水师的官兵都不敢露头，有些人缩在城墙一角，生怕被上官注视到，但又被掉落的砖石砸死砸伤。
守备韩企站在城头茫然的看着眼前熟悉的一切，火焰已经在城内的木质建筑上燃起，滚滚的浓烟弥漫了大半了城市，炮击停止了，站在这里可以看到合众国的军队正从缺口往里涌动，这是新近出现的一支生力军，全部是披挂双层护甲，雪亮的胸甲就连铅子都是打不穿，而在航道以北，大量的沙船在靠近，这说明敌军已经有把握一波攻入城墙了。
韩企的胸口升腾起无名怒火，他已经顾不得阻拦逃跑的士兵，也不去弹压抢掠的乱兵，更没有阻拦攀登上来的敌人，他非常愤怒，愤怒眼前的敌人完全不按照章法——他们应该劝降才是！
炮火和精锐的士卒已经证明了对方的实力，这足以让并不忠诚的水师官兵投降了，他们只要告诉大家，维持所有人原有的待遇，保护官兵的个人财产就可以了，这是苛刻的要求吗？当然不是，在明清战争中，劝降对手之后，无一不是加官进爵！
“我们只是要求维持现状罢了，这很困难吗？”韩企喃喃自语，脸上写满了不甘。
铅子横飞，士兵们跪在地上，手脚麻利的割掉辫子，一团士兵围了上来，很快就分列两边，赵君肃从人群中走出，韩企看清楚了那张脸，道：“是你，我认得你，四年前，你只是一个卫所的总旗。”
“你也只是一个把总，投降满清，混了一个守备。”赵君肃拄刀而立，眼睛迎上了自己以前的上官！
“你应该给以前的袍泽一个更换门庭的机会，而不是投降仅仅能保住性命！”韩企怒道。
赵君肃摇摇头：“这是我们的规矩。”
“愚蠢的规矩，你们如此苛待士绅官将，是坐不了天下的！”韩企怒道。
赵君肃挥挥手，示意诸军上前，说道：“韩企，从你投降满清那一刻，你的命运就注定了，没有人能在伤害这个民族之后全身而退，这是我们的规矩！”
韩企拔出雁翎刀环视周围一张张年轻的脸，他惨然说：“赵君肃，我可以至少可以让两个人陪葬，但是........没有必要了。”
说着，那把刀插入了主人的心脏，弥留之际，韩企道：“去成山卫，左千户所，你要找的人在.......在那里........。”
韩企的尸体轰然落地，赵君肃蹲在他身边，合上他的眼睛，对身边人说道：“葬了他吧。”
赵君肃没有苛待清军水师官兵，而是让其操作清军的六艘缴获的船只，协助合众国军后续部队登陆，登州水城水道淤塞严重，只有二百吨以下的尖底船和三百吨以下的沙船可以进入，但好处是，船只可以通过水门进入内港，在码头和东西城墙之间，有现成的营房。
大船可以进入水城，且有现成的码头使用，对炮兵营的登岸起了很大作用，炮兵营的十二门十二磅炮和六门十八磅炮利用水城航道上岸，当天晚上，便是在水城和登州城北门之间构筑起了炮兵阵地，而轻型的四磅炮和六磅炮则是架在了水城南城墙，掩护城下的炮兵阵地。
在武行攻击水城的这两日，登州营附近的汛地不断有兵马向城内集结，如今朱国柱麾下已经有兵丁一千五，不光有登州营，就连附近的文登、莱州二营兵马又是收拢了进来，但这些兵马也守不住周长三里，四座城门的登州城，而武行也不愿意敌军背靠登州城与己方鏖战，第二波登陆部队上岸后，凑齐两千人由赵君肃率领向东征讨，作势要把规模最大的文登营挡在战场之外，而武行亲率兵丁攻城，喊出了打下登州城，入城过中秋的口号。
登州城那高达十二米的城墙在重炮面前反而成为了劣势，十二磅炮和十八磅炮发射的实心炮弹直接瞄准了北城墙的腰部猛烈轰击，炮击半天后，女墙、垛口和城楼已经是不见了，外墙包砖纷纷脱落，炮击一天，墙腰的夯筑黄土纷纷剥落，出现了巨大的空洞，清兵已经不敢站在城墙上，而且处于外面的空洞也无法修补，八月十四日下午，登州北城墙在震耳欲聋的隆隆声音中大面积的垮塌，至少有四十丈的城墙向城外倾颓。
重炮的射角放低，瞄准了城墙缺口，武行命人佯攻，数百精兵喊叫着冲锋，惹的绿营兵纷纷逆袭堵住缺口，却被重炮轰了个稀碎，如此几次，城中守军士气大为降低，到了傍晚，武行派出八百人身着铁甲猛攻缺口，朱国柱用城中府库所有银两拿出，重赏之下，登州营守住了缺口。
天黑之后，朱国柱命令立下大功的登州营休整，让文登营的士兵押送丁壮修缮城墙，企图堵住缺口，身为客军的文登营以为自己要成为炮灰，而城中被勒捐的富商和士绅也颇有微词，几个商人从中作梗，文登营发动军变，城内局面大溃散，朱国柱弹压不得，率领骑兵从南门冲出，不顾枪林弹雨冲入荒野之中，八月十五，武行率军进城，擒杀满清登莱兵备道、登州知府、登州营参将和文登营游击等官将十八人，另有八百多清军投降，城中士绅‘箪食壶浆，以迎王师’，但合众国军毫不领情，吃了缙绅富商的月饼，第二日便是在城中大肆抓捕缙绅和富商。
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