到十二月中旬，日军占领商丘毫州，商丘失守导致河南局面大变，坚守兰封开封再无意义，汤恩伯首先弃守开封，唐式遵随即放弃兰封。中国军队迅速撤退使日军企图重创一五战区中国军队主力的企图落空，也让他们完成第一期作战的攻击目标。
会战发展到此，中国军队全线收缩，依托平汉线继续与日军相持，日军也吸取前两次教训，狂攻一月后转入休整。
战势发展不顺，蒋介石极其恼火，趁江北战事稍歇，带白崇禧、何应钦、林蔚等人北上，在许昌召开一五战区将领联席会议，研讨战术，调整部署，准备第二期作战。
白崇禧心里不得不佩服庄继华在战略和战术上都高人一等，目前的局面可以说他早就预测到，当初就警告过不要削弱五战区，战局不利的根本原因还是五战区兵力单薄。
作战会议上，蒋介石训斥了所有将领，特别是五战区，从战区司令蒋鼎文到下面的各级将领，唯独表演了汤恩伯，认为山东防御中，三十一集团军作战勇猛，作战可圈可点，予敌重大杀伤，应该予以表扬。
“委员长，”李宗仁等蒋介石发火间歇开口道：“目前山西日军采取守势，十四集团军可以东调增援，中条山只需留下少数兵力，不知道委员长是否同意。”
蒋介石扭头看看白崇禧和何应钦，何应钦抢在白崇禧之前说：“我以为完全可以，十四集团军在那完全空置，兵力应该集中在主战场上。”
白崇禧也表示赞同，不过有一点还是不同：“全军东调恐怕不妥，中条山屏障豫东，不可轻弃，可以留下一个军驻守中条山，另外两个军可以东调。”
蒋介石微微点头，和颜悦色的对李宗仁说：“德邻，你是战区司令官，兵力调动完全可以自己做主，对你我是信得过的。”
“委员长，”蒋鼎文也趁机说道：“五战区幅员辽阔，目前查明的敌军人数高达五十万，我们整个战区才五十多万人，兵力捉襟见肘，除非再增加三到四个集团军，否则不可能阻止日军。”
蒋介石有些为难了，再要抽调兵力就只有从九战区抽调了，可目前十一军九个师团压境，陈诚那里压力也很大。白崇禧心中摇头，九战区目前有六十万大军，完全可以抽调十万人出来，何应钦脑中念头急转，蒋介石不想从九战区抽兵，深层次中还有扶持陈诚的意思，让陈诚在九战区打个大胜仗，如此对抗庄继华在军中日渐增高的声威，蒋介石的御下之道就是分而治之，决不让一家独大。
“我看这样，可以把武汉附近的第十集团军和十一集团军划归五战区，这样可以增加南线兵力厚度，南线大别山地区兵力单薄，攻克合肥的日军有六万之众，一零二军和预二师加起来不到七万人，兵力实在单薄，必须增加兵力。”何应钦郑重的提出建议。
蒋介石却摇摇头：“九战区陈司令已经提出让十一集团军东进，冈村宁次下一个目标是九江，占领九江后，必然南下南浔线，薛伯陵要求增调十一集团军到南浔线，十一集团军不可动。”
何应钦不再开口，白崇禧也看看俩人，又看了看蒋鼎文，他也干脆的闭上嘴不说话，李宗仁干脆眼观口、口观心，根本不言声。
“可，委员长，我们至少需要增加十万兵力。”蒋鼎文苦涩的说。
“四十七军已经划归五战区，这个军有五万人，另外第三十集团军有五万人，也划归五战区。”蒋介石思索会最终还是没有松口，把最弱的三十集团军划到五战区中。
这样划走三十集团军和十一集团军后，武汉周围留下的战略预备队还剩下十集团军。白崇禧心中再度鄙视，第十集团军留在武汉根本没用，武汉保卫战的方针是，保武汉而不战于武汉，所以一旦日军突破大别山，从武汉撤退就成必然。
蒋鼎文心中有苦说不出，三十集团军虽然也出自四川，可与唐式遵、杨森、邓锡侯的部队完全不同，这支部队是拼凑的，装备训练远远不如，战斗力自然差距自然相当大。
最后，蒋介石宣布，陈明仁畏敌如虎，撤销陆军中将，降为上校，调西南行营，另行任用。
“我再重申一条，之所以没枪毙陈明仁，是因为他转进之前，与日军作战还算英勇，有免死之处，但下不为例，再有不服从命令，消极避战者，韩复榘前车之鉴，诸位当深思。”蒋介石的神色严峻，杀气腾腾的瞪着于会将领。
许昌会议后，一战区和五战区同时开始调整部署，李宗仁下令以石友三的八十九军守御郑州，三十一集团军汤恩伯部驻守汞阳，二十三集团军唐式遵部放弃通许，退守涡河南岸，第三集团军负责守御平汉线以南的新郑，卫立煌率领十四集团军立刻驰援洛阳。
李宗仁感到兵力还是不足，白崇禧在旁支招，豫西民风强悍，民军数量众多，当年连强悍的樊钟秀都败在他们手上。李宗仁闻言茅塞顿开，立刻派人到豫西，召集豫西各地民团，到洛阳集合，战区司令部迁往汝州。
五战区的调整也随即展开，后撤幅度更大，主动放弃数百里防区，后撤鹿邑，太康，将战线与一战区拉平，由二十二集团军邓锡侯部驻守太康，太康到安平一线由三十三集团军驻守，安平到鹿邑一线由第二集团军负责，鹿邑则由五十集团军守御，三十六集团军负责守御鹿邑到界首。
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